凯撒旅游:借壳上市海航系“出海”如何玩转资本(2)

对于一家上市公司而言，终止重组计划，对其最大的影响还是来自股市方面。凯撒旅游自2016年5月9日至5月11日开市以来，其股票连续三个交易日收盘价跌幅偏离值累计超过20%。

想必凯撒旅游也早已预知到发布终止重组会对其股价造成影响。因此，在同一日，凯撒旅游推出非公开发行股票方案，拟募集80亿元用于国内营销总部二期项目、公民海外即时服务保障系统项目、凯撒邮轮销售平台项目、凯撒国际航旅通项目四个方面；与此同时，凯撒旅游控股股东及管理层陈小兵也拟通过本次增发增持凯撒股票的方式稳定股价。

显然，此次重组首都航空的计划的搁浅对刚刚借壳上市不久的凯撒旅游而言，造成了不小的影响。

但是，作为深谙资本运作道理的凯撒而言，一次重组计划的失败，并不能阻止其后续的资本运作。

2016年9月30日，凯撒旅游发布公告称，其全资子公司凯撒同盛拟以人民币14859万元通过股权购买+增资的方式对浙江天天商旅进行投资，其中，凯撒同盛以9144万元购买宁波天天商旅持有浙江天天商旅48%的股权，再同时以5715万元增资浙江天天商旅。本次交易完成后，凯撒同盛将持有浙江天天商旅60%股权，成为浙江天天商旅的控股股东。

表：浙江天天商旅2015年-2016Q1核心数据

有了并购首都航空失利的教训，此次收购浙江天天商旅时，凯撒旅游要谨慎许多。由于天天商旅2015年总资产仅为2.36亿元，即使在2016年Q1季度也仅为2.62亿元，显然与凯撒旅游2015年35亿元总资产不能构成重大资产重组，因此在收购时间上和程序审批上就进行得比较顺利。

浙江天天商旅主要业务是在华东地区出售日韩及东南亚专线产品。通过收购浙江天天商旅，将进一步提升凯撒旅游在华东市场的占有率和品牌影响力。同时因临近邮轮母港（上海）的天然优势，浙江天天商旅的收客能力将成为凯撒邮轮市场战略布局的有力支撑。

此次交易中，宁波天天商旅与郑锡光夫妇共同承诺，浙江天天商旅2015年度经审计的净利润为2155万元，2016-2018年实现的、经审计的净利润每年增长率分别不低于25％、35％、30％，即浙江天天商旅2016-2018年承诺完成净利润不低于2693.75万元、3636.56万元、4727.53万元，若承诺期内未达到业绩承诺，则进行相应补偿。

表：浙江天天商旅2016年和2017年业绩承诺完成情况 单位：万元

承诺是美好的，但现实有时候却很残酷。2017年，由于受韩国“萨德事件”及中日关系的影响，浙江天天商旅其日韩出境旅游产品遭受了极大的打击，导致其经营业绩明显下滑，并出现亏损，最终未能完成2017年的业绩承诺。

既然有业绩承诺的存在，那么浙江天天商旅对赌失利的事就不会轻易结束。尤其对凯撒旅游而言，在现金短缺成为其2018年最大的困扰的情况下。于是，2018年8月13日，凯撒同盛向北京市第三中级人民法院起诉，要求宁波天天商旅以6172.2万元的价格回购凯撒同盛持有的60%浙江天天商旅股权，宁波天天商旅、华贸集团连带向凯撒同盛支付未履行协议部分条款的违约金4457.7万元；诉讼请求共计约1.06亿元。

而这件事，终于在经过长达4个多月后，于2019年1月初，凯撒同盛与宁波天天商旅等达成和解，并将和解金额由之前的1.06亿元降为5657.85万元。

从结果上看，这次凯撒同盛与浙江天天商旅“牵手”后的结局并不完美，对赌没有成功，其实也反映出“输”与“赢”都是常态。

此外，就在凯撒旅游发布增资收购浙江天天商旅的同一天，凯撒旅游以5.5亿元领投易生金服B轮融资，本轮投资完成后，凯撒旅游将成为易生金服第二大股东，持有易生金服7.94%股权。 本轮增资不仅完善凯撒的产业结构布局，更是其寻求新的利润增长空间。

从2015-2018年凯撒旅游总资产、营业总收入、净利润的对比中可以看出，凯撒旅游自借壳上市以来公司的经营管理和盈利能力方面的表现较为突出，其中总资产和营业总收入均呈现出连年平稳增长的态势；从净利润来看，除2018年稍有下降外，其余年份也均是呈现出逐年增长的趋势。总体来说，凯撒旅游近年来经营状况较好、整体发展较为稳定。

虽然，凯撒旅游近年来的应收方面都表现出较好的增长趋势，但也不得忽略其增幅每年都在减少的事实，尤其是2016-2018年净利润的下降幅度最为明显，2018年甚至还出现了负增长。这对于凯撒来说，在激烈的竞争环境中上市“重生”，并不一帆风顺。

在专注于“走出去”的同时，凯撒旅游积极探索如何将境外游客“引进来”。2018年国内入境游接待游客人次同比增长近200%，国内入境游业务收入成倍攀升。凯撒旅游2018年年报披露，2018年实现营业收入81.80亿元，同比增长1.67%，归属于上市公司股东的净利润1.94亿元。

从凯撒旅游员工人数变化上来看，即2016-2018年，凯撒旅游员工总数和主要子公司呈现上升趋势，但母公司人数略微呈现下降趋势。近3年凯撒旅游总员工人数分别为6335人、6730人和6859人，分别增长14.70%、6.24%和1.92%。可见，凯撒自上市以来不仅对外拓展市场空间，对内也进行了综合治理与调整，不断为自身发展壮大提质增效。

凯撒旅游借壳上市来，就算做足了“功课”，也并未逃脱上市公司历经3年之痛的“魔咒”，送走旧3年，也将会迎来新3年，考验并不会就此结束，在其未来的发展道路上，仍将会充满荆棘。

2018年，凯撒陈小兵表示“公司未来将继续以旅游业务为核心，快速拓展全球市场，倾力打造出境游全产业链服务运营商”。据介绍，凯撒旅游将牢牢抓住我国出境旅游快速发展的战略契机，继续加大全球运营网络布局力度，构建以高品质产品为核心、高度信息化和国际化的线上线下一体化的营销及服务网络。与此同时，持续挖掘和掌控上游旅游资源，并拟通过各类整合，进一步加强公司对出境游产业链核心资源的掌控，结合航空、互联网、金融等领域实现跨界创新，丰富产品结构，构筑覆盖全球主要旅游目的地的出境游服务网络，以满足不断升级的旅游消费需求。

对于IPO效应所带来的影响，可见凯撒仍旧秉持一种“遇山开山，遇水搭桥”的不服输态度。未来，凯撒终将会开拓出一片怎样的新天地，值得期待。（品橙旅游 Acanding）